まさるのビジネス雑記帳 さん プロフィール

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まさるのビジネス雑記帳さん: まさるのビジネス雑記帳
ハンドル名まさるのビジネス雑記帳 さん
ブログタイトルまさるのビジネス雑記帳
ブログURLhttp://blog.goo.ne.jp/masaru320
サイト紹介文勉強ノート代わりに書いています。
参加カテゴリー
更新頻度(1年)情報提供23回 / 365日(平均0.4回/週) - 参加 2014/12/16 21:33

まさるのビジネス雑記帳 さんのブログ記事

  • 社外取締役等の報酬は1/10で十分
  • ○ 株主総会の季節がおわりました。3月期決算会社の総会が開かれ、議案に中には、「取締役・監査役の報酬額改定の件」と題して、役員の総報酬の増額を諮る議案を可決している例がありますね。会社法施行規則では、公開会社の事業報告の内容を定めています。121条六では、「各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要」と規定しています。 [続きを読む]
  • 米国企業の資本の減少
  • ○ 前回、米国企業の配当のところで、資本剰余金からも配当できる旨を言いました。これは別の言い方をすれば、資本の減少ですね。資本金ではなく資本剰余金の減少です。ニューヨーク会社法・デラウェア会社法の規定を見てみましょう。○ Delaware General Corporation Law§ 244. Reduction of capital. (資本の減少)(a) A corporation, by resolution of its board of directors, may reduce its capital in any of the followi [続きを読む]
  • 米国企業の配当
  • ○ 日本で配当といえば配当可能利益(利益剰余金)から配当を支払うと理解されていますが、米国ではそうではないですね。また剰余金処分は、日本では通常(法459条の特則を定款で定めた場合などを除く)総会の第一号議案として、株主総会の決議事項ですね。米国では、決算承認・配当は、取締役会で決定されます。今回は、Delaware州法・New York州法等に、どのように定められているのか見てみましょう。○ 模範事業会社法(MODEL [続きを読む]
  • Malaysiaの新会社法
  • ○ Malaysiaの新会社法(Companies Act 2016)が2017年1月31日から施行されました。従来は、Companies Act 1965で、1965年の法律であり改正では無理があり、全面的に改正されました。定款作成義務や株主総会開催義務等を廃止しており、結構大胆な会社法ですね。ということで、今回は、その改正内容等について書きましょう。○ 定款作成義務の廃止:従来、Malaysiaに限らず、イギリス法系の会社法を採用している国では、法律の別表(Sc [続きを読む]
  • 合弁契約の重要条項
  • 今回は、合弁契約に記載する重要条項についての解説です。●機関・出資比率・役員構成について・会社の機関として、株主総会、取締役会を設置、その権限等を規定する。また業務執行機関であるCEO/Managing Director等について定める。英法系では会社法遵守チェックのSecretary、インドネシアでは監査役会(Komisaris会)等の規定も入れる。 ・中国企業との合弁である中外合弁(出資比率に応じた利益配当)・中外合作(契約で利益配 [続きを読む]
  • 合弁契約の構造 
  • 〇 前々回のBlogでは株式による買収契約の構造について説明しました。今回は、合弁契約の構造と盛り込むべき条項の一例です。出資比率・設立国の投資規制・会社法等により少し異なりますね。インドネシアは、オランダ法系ですが、取締役会の上部組織として(あまり機能していませんが)監査役会がありますね。○ 合弁契約にもいろいろあります。新会社を合弁で設立するが、どちらか一方の既存事業を承継する場合、株式取得を70%に [続きを読む]
  • 表明保証その他について
  • ○ 前回株式取得・買収契約(=SPA)の構造について書きました。今回は、その契約の中で重要な売主の表明保証やその他注意点等について具体的に2-3の例を挙げて解説しましょう。● 売主の表明・保証例5.6 (前回のBlogの条文番号) Financial Statements Set forth on Schedule 5.6 (SPA添付のSchedule)hereto are;(i) the unaudited balance sheet and profit and loss statements of the Company as at and for the six (6) m [続きを読む]
  • 株式取得・買収契約(SPA)の構造
  • ○ 今回は、株式取得契約の構造・全体像の話です。これは一例です。定義の後すぐに、2条で株式売買を記載するのが一般的ですが、そのあとは人により記載の順序が違います。表明保証・Closingの前提条件、Closingという順番で書く人もあります。それぞれ書く人のスタイルというがありますのでね。○ 僕が、draftしたSPAで順序を大幅に変えた弁護士がいました。全く失礼な弁護士ですね。中身はあまり変わらないのにね。その弁護士 [続きを読む]
  • 米国の辞任・退職契約書
  • 〇 米国在日系企業・現地法人で、長く勤務した米国の経営幹部・従業員が、辞任・退職するときに退職契約はどの程度作成されているのでしょうか?米国企業では、幹部の退職の際には、殆ど締結されているのではないでしょうか?その契約書の中の重要規定は、Stock Optionを持っている人の、付与済(vested)のstock optionは当然として、planに従って付与予定のstock optionとその行使(exercise)をどの様にするかの規定が重要なのです [続きを読む]
  • のれんは償却資産
  • 〇 IFRSやUSGAAPでは、のれん(goodwill)は非償却資産ですね。ところが日本基準では、連結のれんは、まだ20年以内に償却する償却資産(amortization on goodwill)ですね。しかし、米国でも、昔(2002年まで)は、40年以内に規則的に償却しなければならない償却資産でした。 米国では、2001年にFinancial Accounting Standards Board (FASB)がstatementを出した結果、2002年に財務会計基準書(SFAS)第142号として「のれんその他 [続きを読む]
  • DESの利用
  • 〇 海外の子会社に親子ローンをしている企業も多いことでしょう。その会社の財務の健全化という意味では資本金・資本剰余金の増加ですね。従い、Debt-Equity Swapの利用も一案です。仮に配当優先株にSwapしても、利益が出てなければ配当しなくても良いですからね。その場合、ローンの金利部分をどうするかですね。今まで金利を貰っていたのに、この部分も優先株にして、利益が無いので配当しないということになれば、国税局が寄付 [続きを読む]
  • インドネシアへの進出・合弁の設立
  • 〇 インドネシアは、人口が2億5千万人で、一人当たりGDPも2014年にはUS$3,531になりました。ジャカルタの人口は1千万人を超えていますね。昔のジャカルタは、中古車ばかりでしたが、最近は新車ばかりですし、交通渋滞は昔のタイのバンコックのようなひどさです。しかし、0-14才の人口比率をみると25.42%ですし、若い人が多くこれから引続いて経済成長が見込まれる国ですね。というわけで、今回は、インドネシアへの進出の手順等を [続きを読む]
  • Malaysia工業団地の借地権取得
  • 〇 だんだんお宅的な内容になってきましたね。Malaysiaと言うととてもローカルな話になりますが、英米法の流れなので、Malaysiaの概要が分かれば、英米の不動産の考え方が少しは分かるかもしれません。但し、米国では、多くの州が登記制度の導入に失敗して、登記・土地の制度は、よくわからないですね。だからTitle Insuranceが発達したのでしょうね。〇 まず不動産とは、日本の民法86条では、土地とその定着物ですね(Land and [続きを読む]
  • 米国企業の役員報酬
  • 〇 米国企業のEmployment Agreement (役員でも一般的に「雇用契約」という表題ですね)の主な規定は、以下ですね。特徴的な規定は、以下のTerminationの規定でしょうか。1) Employment : A-sanをEVP and CFOとして雇う。 A-sanはこれを受けて、この契約等の規定通り役務を提供する。この後にいろいろ義務を書いたり、CEOへのreporting等が記載されますね。2) Term: 期間3) Compensation (a) Base Salary + (b) Performance (Discre [続きを読む]
  • 現地法人の役員報酬
  • 〇 米国系企業の日本法人役員が親会社であり米国の証券取引所に上場している会社のStock Optionを得るケースがありますね。日本法人は米国企業の出先・先兵で、馬車馬のようにかつ近視眼的に働けば、おいしい人参を上げますよという制度です。国税庁が途中で解釈を変更して、何件も訴訟になりましたね。逆に、東証等に上場している日本企業の現地子会社の現地人役員への報酬はどうでしょうか? 日本では、従業員にStock Optionを [続きを読む]
  • 米国の個人年金・DC等
  • 〇 米国でM&AをAsset Dealで行うとき新設会社を設立して従業員を承継する場合、或いは企業集団の1社を買収するときなど、その企業集団の年金から抜けるとき、従業員の年金制度をどの様にするかは重要な課題となります。ある有名なFAや弁護士事務所と一緒に仕事をしたときに、FAのPartnerのおばはんが、「Day Oneからやれば良いですね」とか言っていました。制度設計だけでも、頑張っても半年はかかりますね。弁護士のにーちゃんも [続きを読む]
  • 米国・EU独禁法のアジアへの潮流
  • 〇 昔から米国の独禁法(Anti-Trust)、EUの競争法(Competition)は厳しいことで有名ですね。しかし、この10年の間にアジア各国でも独禁法・競争法が制定され、また執行事例が、中国(2008年施行)・インド(2009-11年)・シンガポール(2006年)・インドネシア(2000年)・マレーシア(2012年)等で起こっています。タイは1999年に施行された筈ですが、執行事例は無いようですね。一番要注意の国は、勿論中国ですね。外資系企業は監視されてい [続きを読む]
  • M&AのMaterial Adverse Change (MAC)について
  • 〇 M&Aの買収契約では、買収の条件として表明・保証が契約締結日現在及びClosing日現在真実・正確であること等の条件が入りますが、この買収実行の条件の中に、DDの調査基準日からClosing DateまでにMaterial Adverse Change (MAC) = Material Adverse Effectが、売主の売却対象会社に生じたときは、買主は買収をやめることができる旨の規定が一般的に入りますね。かつて私がドラフトした買収契約で、相手からMACを定量化して欲し [続きを読む]
  • Change of (in) Control条項について
  • 〇 合弁契約に、当事者である株主にChange of Controlが発生したら、他方当事者はChange of Controlが生じた株主保有の合弁会社株式の買取権あるいは買取オプションを持つという条項を入れる場合がありますね。そういった事が起こる可能性が殆ど無い大規模企業間のときにも、弁護士さんによっては、余計な条項を書くのが得意な人の場合は入れるときもあります。この場合の簡単な例は以下ですね。しかし、より頻繁にChange of Cont [続きを読む]
  • 合弁事業設立の流れ
  • 〇 今までも断片的に触れてきましたが、今回は、合弁会社設立の流れを時系列的に書いてみましょう。合弁事業としては、既にある企業の株式の一部を取得して合弁とする場合や、既にある会社の事業の一部をspin-offして新会社を設立して合弁とする場合等がありますね。後者の場合は、一方当事者の事業の一部を新会社に事業譲渡する場合や、両当事者の事業一部を新設会社に譲渡する場合等があります。有名な例としては、LOCKHEED MAR [続きを読む]
  • 会社買収のLOIの内容
  • 〇 売却対象会社の書面情報など一次資料を受領し、買収に値するとして買収交渉に進むときに、買収意思の表明としてLetter of Intent (LOI)を売却側に提示します。そのときのLOIについてです。FAが取り仕切って入札方式で行う場合と相対で交渉して行う場合の2通りがありますが、一部を除き、買収側の記載内容は大体同じです。尚入札方式の場合はFAより、注意事項と記載して欲しい条項等を言ってくる場合があります。注意事項とし [続きを読む]
  • M&Aの事後PPA(価格調整)の不合理性
  • 〇 最近は、株式取得による買収について、売買価格がDCFやEBITDA Multipleによるfree cash flowに基づく価格算定・交渉・決定をベースにしているところより、Closing Date等を基準にCash Flowを再度計算して、PPA (Purchase Price Adjustment)を行うべきだと言い張るFA (Financial Advisor)がいます。結論を言いますと、実務上混乱・見解の相違等でスムーズに行かないケースが多いです。自分でClosingを実行した事の無いFA等の言 [続きを読む]
  • フィリピンの会社:定款変更による解散
  • ○ フィリピンの会社設立については、2015年5月26日のブログで記載しましたが、今回は会社の解散についてです。解散については会社法XIV章 DISSOLUTION117条以下に規定していますが、会社法だけでは解散できませんね。労働雇用省(Department of Labor and Employment = DOLE)、地方自治体(Local Government Unit = LGU)、国税当局(Bureau of Internal Revenue = BIR)、社会保障関連機関(Social Security System = SSS, Philippine [続きを読む]
  • Dead Lock条項
  • ○ 合弁相手との間で意見の対立があり、両者の話し合いではなかなか解決しない場合がありますね。50%-50%合弁では取締役の任数も同数が多いでしょうから、取締役会でもDead Lockに遭遇します。また、持株比率が拒否権保有以上の比率であり、仮に取締役の人数もその比率を勘案した取締役会であっても、全会一致事項(Reserved Matter)として合弁契約に記載し定款にも記載してある場合にも、取締役会レベルでDead Lockに遭遇します。 [続きを読む]
  • 不当に高い社外役員報酬
  • 〇 会社法施行規則124条により、事業報告書には、社外役員について、取締役会への出席の状況、発言の状況、報酬等の総額及び員数を記載しないといけません。別に総額と員数ではなく、社外役員ごとに金額を記載すれば良いのですが、そういった開示をしている事はまれですね。但し、有価証券報告書では1億円を超える人は個別記載が義務化されましたね。社長・会長が、海外視察等と称して海外に行ったり、社有車で保養所に行ったり、 [続きを読む]