まさるのビジネス雑記帳 さん プロフィール

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まさるのビジネス雑記帳さん: まさるのビジネス雑記帳
ハンドル名まさるのビジネス雑記帳 さん
ブログタイトルまさるのビジネス雑記帳
ブログURLhttp://blog.goo.ne.jp/masaru320
サイト紹介文勉強ノート代わりに書いています。
参加カテゴリー
更新頻度(1年)情報提供22回 / 365日(平均0.4回/週) - 参加 2014/12/16 21:33

まさるのビジネス雑記帳 さんのブログ記事

  • M&A Closing時等の注意事項
  • ○ 株式買収のClosingの手続き及び注意事項です。Closing DateにClosingを実行、即ち買主が代金を支払う前提条件(Conditions Precedent to Obligation of the Buyer)は、SPAに記載しますね。主な条件としては以下です。1) Accuracy of Representations and Warranties, 2) Performance by the Sellers(Closingまでに一定の事項を売主側が行う事項の実行), 3) Corporate Proceedings(株式譲渡・役員変更等の手続き), 4) No Inju [続きを読む]
  • コンサルタントの起用
  • ○ ビジネスを行っていると、自社リソースだけでは不十分、また新規分野、プロジェクトやM&Aなどの場合は専門家も不足ということで、都度専門家をコンサルタントして起用し、調査レポート等を入手することがあります。中には、コンサルタントに丸投げして、そのアドバイス通り行おうとする役員もいますね。自分の頭で考えない、コンサルタントのコメントや調査は一つの参考として利用するのが良いのですが、コンサルタントに稟議 [続きを読む]
  • 子会社への親子ローンとDES
  • ○ 事業拡大の為に、インド等の新興国に子会社等を設立して、製造拠点を設立、製品販売に乗り出さざるを得ない状況ですね。海外で子会社を設立しても人材不足などもありますが、当然予定通り事業が立ち上がることなどありえません。ということで、事業が黒字になれば返済も可能になると考え(希望的に想像して)親子ローンを供与(インドの場合は中銀規制のECB loan)を行います。○ ところが、これまた予定通り返せないことが生じ [続きを読む]
  • 日本企業のインドでの税務申告
  • 〇 経済産業省が公表している「新興国における課税問題の事例」として問題の多い国として、税務署職員にノルマを課し、現場も恣意的に解釈して税金を取りに来る中国が一番になっていますが、次に多いのはインドですね。インドでは、移転価格やPE問題も注意しないといけないのですが、税務の執行・手続きの問題として、例えばインドの合弁子会社等の企業から源泉徴収の対象となる支払いを受ける場合、PAN(Permanent Account Numb [続きを読む]
  • 米国拝金主義の終焉を願って
  • ○ Johnson & Johnson(J&J)のOur Credo(わが信条)J&Jは、Our Credoで、企業責任を定めています。・第一の責任は、お客様(医師・看護師・患者等)に対する責任。・第二の責任は、J&Jの社員に対する責任。・第三の責任は、社会に対する責任。・そして、最後の責任として株主に対して、健全な利益を生む、即ちこれによって配当を支払う事を上げています。米国企業にも拘わらずJ&Jは、健全な考え方をしていますね。日本でも、近江商人 [続きを読む]
  • 米国子会社役員の雇用契約書
  • ○ 最近は、米国子会社の役員を日本からの出向者ではなく、現地で雇用して、それなりの貢献をしている現地の人にお願いする例が増えています。日本人より現地事情に通じ事業を伸ばしている人にとっては当然の処遇ですね。これからも増えると思います。日本人出向者と同じ処遇では、当然満足してもらえません。日本人を異なる点は、1)業績評価をできるだけ客観的にすることと、2) 貢献度合いに比例したperformance bonusを毎年支給 [続きを読む]
  • 合弁事業の立上げ
  • ○合弁相手と合弁会社(JV)設立に合意すれば、JV会社を設立しますね。JV契約で合意した内容で定款(現地語)を作成するとともに、必要な許認可・届出を行います(JV契約の別紙に定款を添付して、確定するときもあります)。国によっては、例えばインドネシアなどのようにBKPMに承認申請して「外国投資企業設立登録証」の発行を受けて定款(登録証記載の事業内容を目的とする)を作成し、定款を含む会社設立証書を作成し公証を受けま [続きを読む]
  • 中国独禁法の執行強化
  • ○ 中国の独禁法は、2008年に施行されまだ10年も経っておりませんが、日本の企業でも課徴金を課されている例も種々あり注意が必要ですね。同法では、競争者との水平的な反競争的協定、メーカと販売者との垂直的な反競争的協定、支配的地位の濫用、反競争的合併等を禁じています。更に、再販売価格の維持の禁止、市場支配的地位を有する企業の価格設定、ダンピング、排他的取引、差別・取引拒否と不公平な取引条件要求(優越的地位 [続きを読む]
  • 三角合併による米国企業の買収
  • ○ 日本でも三角合併ができるようになりました。三角合併とは、子会社と合併対象会社間の吸収合併のうち、消滅会社の株主に対して存続会社の親会社(親会社の国籍は日本以外でもOK)の株式や金銭を交付する合併をいいますね。また、合併に反対する株主には、株式買取請求権(Appraisal Right)が与えられます。日本における三角合併第1号はシティグループによる日興コーディアルグループの買収ですね。その後、何件かあるようで [続きを読む]
  • 合併と税金
  • ○ 企業間の合併については、当然各国の会社法等で規定していますので、その企業の所在国の会社法の規定によりますね。呼び方もMerger Agreementと言ったり、米国ではPopularなAgreement and Plan of Mergerと言ったり、スペイン・ポルトガル系ではMerger Protocol (合併の正当事由を記載しないといけないので、Protocol and Justification of Mergerの方が、popularでしょうか)と言ったりします。買収の場合ですが、株主が多い会 [続きを読む]
  • Negotiable Instrument (流通証券)
  • ○ 前回、米国のNegotiable Instrument (流通証券)の定義として、Uniform Commercial Code Article 3 Negotiable Instrument 104条を引用しました。その(3)の後半に、「but the promise or order may contain (i) an undertaking or power to give, maintain, or protect collateral to secure payment, (ii) an authorization or power to the holder to confess judgment or realize on or dispose of collateral, or (iii) a w [続きを読む]
  • Promissory Note
  • ○ Promissory Note。日本語で言うと約束手形ですね。約束手形というと決まった様式(手形要件)があり、手形法75条で定められた必要的記載事項を記載しないといけません。といっても日本では実際、銀行と銀行取引約定書締結し、当座取引を行わないと銀行協会所定の統一手形用紙は銀行からもらえませんし、振出が出来ないですね。日本では銀行取引停止処分がありますね。しかし、諸外国には銀行取引停止処分はありませんし、厳密に [続きを読む]
  • Malaysia新会社法の定款
  • ○ Malaysiaの旧会社法(Companies Act 1965)が廃止され、今年1月31日から新会社法(Companies Act 2016)が施行されました。新法では、非公開会社での定時株主総会の廃止可能、書面決議可能、額面株式の廃止、発起人・取締役を2人から1人でもOK、定款(Constitution)の作成義務がなくなりましたね。画期的というか大胆と言いますか、少し現場で混乱があるようですね。○ 従来の旧法では、基本定款=Memorandum of Association (MoA: [続きを読む]
  • 米国のLLC
  • ○ 米国内で合弁会社の形態としてLLC(Limited Liability Company)を選択する例が多いですね。その特徴は、有限責任・持分譲渡制限・存続期間(通常は30年程度ですが、期間を定めない=no specific date of dissolutionと定めることもあります)・業務執行権(Member or manager of a third party)、原則は最低2名以上の構成員、分配制限無し(分配方法は自由に定める事も可能だが原則持分割合)、課税(パススルー課税選択可能) [続きを読む]
  • 社外取締役等の報酬は1/10で十分
  • ○ 株主総会の季節がおわりました。3月期決算会社の総会が開かれ、議案に中には、「取締役・監査役の報酬額改定の件」と題して、役員の総報酬の増額を諮る議案を可決している例がありますね。会社法施行規則では、公開会社の事業報告の内容を定めています。121条六では、「各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要」と規定しています。 [続きを読む]
  • 米国企業の資本の減少
  • ○ 前回、米国企業の配当のところで、資本剰余金からも配当できる旨を言いました。これは別の言い方をすれば、資本の減少ですね。資本金ではなく資本剰余金の減少です。ニューヨーク会社法・デラウェア会社法の規定を見てみましょう。○ Delaware General Corporation Law§ 244. Reduction of capital. (資本の減少)(a) A corporation, by resolution of its board of directors, may reduce its capital in any of the followi [続きを読む]
  • 米国企業の配当
  • ○ 日本で配当といえば配当可能利益(利益剰余金)から配当を支払うと理解されていますが、米国ではそうではないですね。また剰余金処分は、日本では通常(法459条の特則を定款で定めた場合などを除く)総会の第一号議案として、株主総会の決議事項ですね。米国では、決算承認・配当は、取締役会で決定されます。今回は、Delaware州法・New York州法等に、どのように定められているのか見てみましょう。○ 模範事業会社法(MODEL [続きを読む]
  • Malaysiaの新会社法
  • ○ Malaysiaの新会社法(Companies Act 2016)が2017年1月31日から施行されました。従来は、Companies Act 1965で、1965年の法律であり改正では無理があり、全面的に改正されました。定款作成義務や株主総会開催義務等を廃止しており、結構大胆な会社法ですね。ということで、今回は、その改正内容等について書きましょう。○ 定款作成義務の廃止:従来、Malaysiaに限らず、イギリス法系の会社法を採用している国では、法律の別表(Sc [続きを読む]
  • 合弁契約の重要条項
  • 今回は、合弁契約に記載する重要条項についての解説です。●機関・出資比率・役員構成について・会社の機関として、株主総会、取締役会を設置、その権限等を規定する。また業務執行機関であるCEO/Managing Director等について定める。英法系では会社法遵守チェックのSecretary、インドネシアでは監査役会(Komisaris会)等の規定も入れる。 ・中国企業との合弁である中外合弁(出資比率に応じた利益配当)・中外合作(契約で利益配 [続きを読む]
  • 合弁契約の構造 
  • 〇 前々回のBlogでは株式による買収契約の構造について説明しました。今回は、合弁契約の構造と盛り込むべき条項の一例です。出資比率・設立国の投資規制・会社法等により少し異なりますね。インドネシアは、オランダ法系ですが、取締役会の上部組織として(あまり機能していませんが)監査役会がありますね。○ 合弁契約にもいろいろあります。新会社を合弁で設立するが、どちらか一方の既存事業を承継する場合、株式取得を70%に [続きを読む]
  • 表明保証その他について
  • ○ 前回株式取得・買収契約(=SPA)の構造について書きました。今回は、その契約の中で重要な売主の表明保証やその他注意点等について具体的に2-3の例を挙げて解説しましょう。● 売主の表明・保証例5.6 (前回のBlogの条文番号) Financial Statements Set forth on Schedule 5.6 (SPA添付のSchedule)hereto are;(i) the unaudited balance sheet and profit and loss statements of the Company as at and for the six (6) m [続きを読む]
  • 株式取得・買収契約(SPA)の構造
  • ○ 今回は、株式取得契約の構造・全体像の話です。これは一例です。定義の後すぐに、2条で株式売買を記載するのが一般的ですが、そのあとは人により記載の順序が違います。表明保証・Closingの前提条件、Closingという順番で書く人もあります。それぞれ書く人のスタイルというがありますのでね。○ 僕が、draftしたSPAで順序を大幅に変えた弁護士がいました。全く失礼な弁護士ですね。中身はあまり変わらないのにね。その弁護士 [続きを読む]
  • 米国の辞任・退職契約書
  • 〇 米国在日系企業・現地法人で、長く勤務した米国の経営幹部・従業員が、辞任・退職するときに退職契約はどの程度作成されているのでしょうか?米国企業では、幹部の退職の際には、殆ど締結されているのではないでしょうか?その契約書の中の重要規定は、Stock Optionを持っている人の、付与済(vested)のstock optionは当然として、planに従って付与予定のstock optionとその行使(exercise)をどの様にするかの規定が重要なのです [続きを読む]
  • のれんは償却資産
  • 〇 IFRSやUSGAAPでは、のれん(goodwill)は非償却資産ですね。ところが日本基準では、連結のれんは、まだ20年以内に償却する償却資産(amortization on goodwill)ですね。しかし、米国でも、昔(2002年まで)は、40年以内に規則的に償却しなければならない償却資産でした。 米国では、2001年にFinancial Accounting Standards Board (FASB)がstatementを出した結果、2002年に財務会計基準書(SFAS)第142号として「のれんその他 [続きを読む]
  • DESの利用
  • 〇 海外の子会社に親子ローンをしている企業も多いことでしょう。その会社の財務の健全化という意味では資本金・資本剰余金の増加ですね。従い、Debt-Equity Swapの利用も一案です。仮に配当優先株にSwapしても、利益が出てなければ配当しなくても良いですからね。その場合、ローンの金利部分をどうするかですね。今まで金利を貰っていたのに、この部分も優先株にして、利益が無いので配当しないということになれば、国税局が寄付 [続きを読む]