まさるのビジネス雑記帳 さん プロフィール

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まさるのビジネス雑記帳さん: まさるのビジネス雑記帳
ハンドル名まさるのビジネス雑記帳 さん
ブログタイトルまさるのビジネス雑記帳
ブログURLhttp://blog.goo.ne.jp/masaru320
サイト紹介文勉強ノート代わりに書いています。
参加カテゴリー
更新頻度(1年)情報提供23回 / 365日(平均0.4回/週) - 参加 2014/12/16 21:33

まさるのビジネス雑記帳 さんのブログ記事

  • 中国独禁法の執行強化
  • ○ 中国の独禁法は、2008年に施行されまだ10年も経っておりませんが、日本の企業でも課徴金を課されている例も種々あり注意が必要ですね。同法では、競争者との水平的な反競争的協定、メーカと販売者との垂直的な反競争的協定、支配的地位の濫用、反競争的合併等を禁じています。更に、再販売価格の維持の禁止、市場支配的地位を有する企業の価格設定、ダンピング、排他的取引、差別・取引拒否と不公平な取引条件要求(優越的地位 [続きを読む]
  • 三角合併による米国企業の買収
  • ○ 日本でも三角合併ができるようになりました。三角合併とは、子会社と合併対象会社間の吸収合併のうち、消滅会社の株主に対して存続会社の親会社(親会社の国籍は日本以外でもOK)の株式や金銭を交付する合併をいいますね。また、合併に反対する株主には、株式買取請求権(Appraisal Right)が与えられます。日本における三角合併第1号はシティグループによる日興コーディアルグループの買収ですね。その後、何件かあるようで [続きを読む]
  • 合併と税金
  • ○ 企業間の合併については、当然各国の会社法等で規定していますので、その企業の所在国の会社法の規定によりますね。呼び方もMerger Agreementと言ったり、米国ではPopularなAgreement and Plan of Mergerと言ったり、スペイン・ポルトガル系ではMerger Protocol (合併の正当事由を記載しないといけないので、Protocol and Justification of Mergerの方が、popularでしょうか)と言ったりします。買収の場合ですが、株主が多い会 [続きを読む]
  • Negotiable Instrument (流通証券)
  • ○ 前回、米国のNegotiable Instrument (流通証券)の定義として、Uniform Commercial Code Article 3 Negotiable Instrument 104条を引用しました。その(3)の後半に、「but the promise or order may contain (i) an undertaking or power to give, maintain, or protect collateral to secure payment, (ii) an authorization or power to the holder to confess judgment or realize on or dispose of collateral, or (iii) a w [続きを読む]
  • Promissory Note
  • ○ Promissory Note。日本語で言うと約束手形ですね。約束手形というと決まった様式(手形要件)があり、手形法75条で定められた必要的記載事項を記載しないといけません。といっても日本では実際、銀行と銀行取引約定書締結し、当座取引を行わないと銀行協会所定の統一手形用紙は銀行からもらえませんし、振出が出来ないですね。日本では銀行取引停止処分がありますね。しかし、諸外国には銀行取引停止処分はありませんし、厳密に [続きを読む]
  • Malaysia新会社法の定款
  • ○ Malaysiaの旧会社法(Companies Act 1965)が廃止され、今年1月31日から新会社法(Companies Act 2016)が施行されました。新法では、非公開会社での定時株主総会の廃止可能、書面決議可能、額面株式の廃止、発起人・取締役を2人から1人でもOK、定款(Constitution)の作成義務がなくなりましたね。画期的というか大胆と言いますか、少し現場で混乱があるようですね。○ 従来の旧法では、基本定款=Memorandum of Association (MoA: [続きを読む]
  • 米国のLLC
  • ○ 米国内で合弁会社の形態としてLLC(Limited Liability Company)を選択する例が多いですね。その特徴は、有限責任・持分譲渡制限・存続期間(通常は30年程度ですが、期間を定めない=no specific date of dissolutionと定めることもあります)・業務執行権(Member or manager of a third party)、原則は最低2名以上の構成員、分配制限無し(分配方法は自由に定める事も可能だが原則持分割合)、課税(パススルー課税選択可能) [続きを読む]
  • 社外取締役等の報酬は1/10で十分
  • ○ 株主総会の季節がおわりました。3月期決算会社の総会が開かれ、議案に中には、「取締役・監査役の報酬額改定の件」と題して、役員の総報酬の増額を諮る議案を可決している例がありますね。会社法施行規則では、公開会社の事業報告の内容を定めています。121条六では、「各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要」と規定しています。 [続きを読む]
  • 米国企業の資本の減少
  • ○ 前回、米国企業の配当のところで、資本剰余金からも配当できる旨を言いました。これは別の言い方をすれば、資本の減少ですね。資本金ではなく資本剰余金の減少です。ニューヨーク会社法・デラウェア会社法の規定を見てみましょう。○ Delaware General Corporation Law§ 244. Reduction of capital. (資本の減少)(a) A corporation, by resolution of its board of directors, may reduce its capital in any of the followi [続きを読む]
  • 米国企業の配当
  • ○ 日本で配当といえば配当可能利益(利益剰余金)から配当を支払うと理解されていますが、米国ではそうではないですね。また剰余金処分は、日本では通常(法459条の特則を定款で定めた場合などを除く)総会の第一号議案として、株主総会の決議事項ですね。米国では、決算承認・配当は、取締役会で決定されます。今回は、Delaware州法・New York州法等に、どのように定められているのか見てみましょう。○ 模範事業会社法(MODEL [続きを読む]
  • Malaysiaの新会社法
  • ○ Malaysiaの新会社法(Companies Act 2016)が2017年1月31日から施行されました。従来は、Companies Act 1965で、1965年の法律であり改正では無理があり、全面的に改正されました。定款作成義務や株主総会開催義務等を廃止しており、結構大胆な会社法ですね。ということで、今回は、その改正内容等について書きましょう。○ 定款作成義務の廃止:従来、Malaysiaに限らず、イギリス法系の会社法を採用している国では、法律の別表(Sc [続きを読む]
  • 合弁契約の重要条項
  • 今回は、合弁契約に記載する重要条項についての解説です。●機関・出資比率・役員構成について・会社の機関として、株主総会、取締役会を設置、その権限等を規定する。また業務執行機関であるCEO/Managing Director等について定める。英法系では会社法遵守チェックのSecretary、インドネシアでは監査役会(Komisaris会)等の規定も入れる。 ・中国企業との合弁である中外合弁(出資比率に応じた利益配当)・中外合作(契約で利益配 [続きを読む]
  • 合弁契約の構造 
  • 〇 前々回のBlogでは株式による買収契約の構造について説明しました。今回は、合弁契約の構造と盛り込むべき条項の一例です。出資比率・設立国の投資規制・会社法等により少し異なりますね。インドネシアは、オランダ法系ですが、取締役会の上部組織として(あまり機能していませんが)監査役会がありますね。○ 合弁契約にもいろいろあります。新会社を合弁で設立するが、どちらか一方の既存事業を承継する場合、株式取得を70%に [続きを読む]
  • 表明保証その他について
  • ○ 前回株式取得・買収契約(=SPA)の構造について書きました。今回は、その契約の中で重要な売主の表明保証やその他注意点等について具体的に2-3の例を挙げて解説しましょう。● 売主の表明・保証例5.6 (前回のBlogの条文番号) Financial Statements Set forth on Schedule 5.6 (SPA添付のSchedule)hereto are;(i) the unaudited balance sheet and profit and loss statements of the Company as at and for the six (6) m [続きを読む]
  • 株式取得・買収契約(SPA)の構造
  • ○ 今回は、株式取得契約の構造・全体像の話です。これは一例です。定義の後すぐに、2条で株式売買を記載するのが一般的ですが、そのあとは人により記載の順序が違います。表明保証・Closingの前提条件、Closingという順番で書く人もあります。それぞれ書く人のスタイルというがありますのでね。○ 僕が、draftしたSPAで順序を大幅に変えた弁護士がいました。全く失礼な弁護士ですね。中身はあまり変わらないのにね。その弁護士 [続きを読む]
  • 米国の辞任・退職契約書
  • 〇 米国在日系企業・現地法人で、長く勤務した米国の経営幹部・従業員が、辞任・退職するときに退職契約はどの程度作成されているのでしょうか?米国企業では、幹部の退職の際には、殆ど締結されているのではないでしょうか?その契約書の中の重要規定は、Stock Optionを持っている人の、付与済(vested)のstock optionは当然として、planに従って付与予定のstock optionとその行使(exercise)をどの様にするかの規定が重要なのです [続きを読む]
  • のれんは償却資産
  • 〇 IFRSやUSGAAPでは、のれん(goodwill)は非償却資産ですね。ところが日本基準では、連結のれんは、まだ20年以内に償却する償却資産(amortization on goodwill)ですね。しかし、米国でも、昔(2002年まで)は、40年以内に規則的に償却しなければならない償却資産でした。 米国では、2001年にFinancial Accounting Standards Board (FASB)がstatementを出した結果、2002年に財務会計基準書(SFAS)第142号として「のれんその他 [続きを読む]
  • DESの利用
  • 〇 海外の子会社に親子ローンをしている企業も多いことでしょう。その会社の財務の健全化という意味では資本金・資本剰余金の増加ですね。従い、Debt-Equity Swapの利用も一案です。仮に配当優先株にSwapしても、利益が出てなければ配当しなくても良いですからね。その場合、ローンの金利部分をどうするかですね。今まで金利を貰っていたのに、この部分も優先株にして、利益が無いので配当しないということになれば、国税局が寄付 [続きを読む]
  • インドネシアへの進出・合弁の設立
  • 〇 インドネシアは、人口が2億5千万人で、一人当たりGDPも2014年にはUS$3,531になりました。ジャカルタの人口は1千万人を超えていますね。昔のジャカルタは、中古車ばかりでしたが、最近は新車ばかりですし、交通渋滞は昔のタイのバンコックのようなひどさです。しかし、0-14才の人口比率をみると25.42%ですし、若い人が多くこれから引続いて経済成長が見込まれる国ですね。というわけで、今回は、インドネシアへの進出の手順等を [続きを読む]
  • Malaysia工業団地の借地権取得
  • 〇 だんだんお宅的な内容になってきましたね。Malaysiaと言うととてもローカルな話になりますが、英米法の流れなので、Malaysiaの概要が分かれば、英米の不動産の考え方が少しは分かるかもしれません。但し、米国では、多くの州が登記制度の導入に失敗して、登記・土地の制度は、よくわからないですね。だからTitle Insuranceが発達したのでしょうね。〇 まず不動産とは、日本の民法86条では、土地とその定着物ですね(Land and [続きを読む]
  • 米国企業の役員報酬
  • 〇 米国企業のEmployment Agreement (役員でも一般的に「雇用契約」という表題ですね)の主な規定は、以下ですね。特徴的な規定は、以下のTerminationの規定でしょうか。1) Employment : A-sanをEVP and CFOとして雇う。 A-sanはこれを受けて、この契約等の規定通り役務を提供する。この後にいろいろ義務を書いたり、CEOへのreporting等が記載されますね。2) Term: 期間3) Compensation (a) Base Salary + (b) Performance (Discre [続きを読む]
  • 現地法人の役員報酬
  • 〇 米国系企業の日本法人役員が親会社であり米国の証券取引所に上場している会社のStock Optionを得るケースがありますね。日本法人は米国企業の出先・先兵で、馬車馬のようにかつ近視眼的に働けば、おいしい人参を上げますよという制度です。国税庁が途中で解釈を変更して、何件も訴訟になりましたね。逆に、東証等に上場している日本企業の現地子会社の現地人役員への報酬はどうでしょうか? 日本では、従業員にStock Optionを [続きを読む]
  • 米国の個人年金・DC等
  • 〇 米国でM&AをAsset Dealで行うとき新設会社を設立して従業員を承継する場合、或いは企業集団の1社を買収するときなど、その企業集団の年金から抜けるとき、従業員の年金制度をどの様にするかは重要な課題となります。ある有名なFAや弁護士事務所と一緒に仕事をしたときに、FAのPartnerのおばはんが、「Day Oneからやれば良いですね」とか言っていました。制度設計だけでも、頑張っても半年はかかりますね。弁護士のにーちゃんも [続きを読む]
  • 米国・EU独禁法のアジアへの潮流
  • 〇 昔から米国の独禁法(Anti-Trust)、EUの競争法(Competition)は厳しいことで有名ですね。しかし、この10年の間にアジア各国でも独禁法・競争法が制定され、また執行事例が、中国(2008年施行)・インド(2009-11年)・シンガポール(2006年)・インドネシア(2000年)・マレーシア(2012年)等で起こっています。タイは1999年に施行された筈ですが、執行事例は無いようですね。一番要注意の国は、勿論中国ですね。外資系企業は監視されてい [続きを読む]
  • M&AのMaterial Adverse Change (MAC)について
  • 〇 M&Aの買収契約では、買収の条件として表明・保証が契約締結日現在及びClosing日現在真実・正確であること等の条件が入りますが、この買収実行の条件の中に、DDの調査基準日からClosing DateまでにMaterial Adverse Change (MAC) = Material Adverse Effectが、売主の売却対象会社に生じたときは、買主は買収をやめることができる旨の規定が一般的に入りますね。かつて私がドラフトした買収契約で、相手からMACを定量化して欲し [続きを読む]